行政書士 樋口智大 
このページでは販売店契約と販売代理店契約書の違いと契約書作成のポイントについて解説していきます。
販売代理店契約書を作成したいというご相談をいただく中で、話を伺う中でそれは販売店契約では？と思うケースも多いため、それぞれの契約の特徴についてご案内したいと思います。
アロー行政書士事務所では販売店契約書・販売代理店契約書の作成代行を行っています。
契約書の作成でお困りでしたらぜひご相談ください。料金等詳細は契約書作成代行サービスページをご覧ください。
販売店契約とは？
販売店契約とは、製造メーカーや卸売業者などの供給元から商品を直接仕入れた販売店が、その商品を自らの名義・責任で最終顧客に対して販売（再販売）することを認める契約のことです。
この契約により、販売店は対象商品の販売権を取得し、仕入れた商品を在庫として保有したうえで、自ら価格を設定して自由に販売を行うことができます。あくまで「自己の取引」として販売を行うため、取引の主体は販売店であり、製造元が最終顧客と直接契約を結ぶことは通常ありません。
販売店契約は、小売店や商社がメーカーの商品を取り扱う場合など、商取引において広く用いられる契約形態のひとつです。
販売代理店契約とは？
販売代理店契約とは、販売代理店が製造者やメーカーなどの委託を受けて、その代理人として商品を販売することを定めた契約です。
販売代理店は、製造者と顧客との間に立ち、製造者の名義で販売行為を行います。つまり、販売の契約主体はあくまで製造者であり、販売代理店はその「橋渡し役」として、顧客との交渉や契約締結を代行する立場にあります。
販売代理店自身が商品を買い取って再販売するわけではなく、在庫リスクを負わずに製造者の営業活動を支援する形となるため、販売店契約とは構造的に大きく異なります。
この契約形態は、高額商材や専門知識が必要な商品、また製造者が顧客との関係性を維持したい場合などによく利用されます。
販売店契約と販売代理店契約の違い
つまり、販売店は「自分の商売」として商品を売るのに対し、販売代理店は「他人（＝メーカー）のため」に商品を売るという点が、両者の大きな違いです。
販売店契約では、販売店がメーカーから商品を仕入れ、自らの名義で顧客に販売します。商品は一度販売店が買い取り、在庫として保有し、販売価格も販売店が決めるのが一般的です。
一方、販売代理店契約では、代理店がメーカーの代理人として、メーカーの名義で顧客と契約を結びます。商品は代理店を経由せず、メーカーから直接顧客に提供され、代理店は販売実績に応じた手数料を受け取る仕組みです。
それぞれの契約の特徴・違いをまとめると以下のようになります。
| 項目 | 販売店契約 | 販売代理店契約 |
|---|---|---|
| 契約の主体 | 販売店とメーカーなど（売買契約） | 販売代理店とメーカーなど（代理契約） |
| 取引形態 | 販売店が商品を仕入れ、自己の名義と責任で再販売する | 代理店がメーカーの代理人として、メーカー名義で顧客に販売する |
| 商品の所有権 | 販売店が一旦商品を購入し、所有権を取得する | 商品の所有権は常にメーカーにある |
| 契約当事者 | 顧客と販売店が契約 | 顧客とメーカーが契約（代理店は契約の代理人） |
| 販売価格の決定権 | 原則として販売店が決定 | 通常はメーカーが決定（代理店は指定価格で販売） |
| 在庫リスク | 販売店が在庫を抱えるためリスクがある | 代理店は在庫を持たないことが多く、リスクは少ない |
| 収益の構造 | 販売価格と仕入価格の差額（粗利） | 成約ごとに代理手数料を受け取る |
一概にどちらの契約が良いとも悪いとも言えないため、それぞれの特徴を踏まえて契約する必要があるでしょう。
独占的販売権か非独占的販売権かなど条件整理が必要
販売店契約や販売代理店契約を締結する際には、「独占的販売権」か「非独占的販売権」かといった販売権の範囲・条件を明確にしておくことが極めて重要です。
たとえば、販売店側としては、同一地域に競合となる販売店が存在しない「独占的販売権」を求めることが多く、有利な立場を確保したいと考えます。一方で、製造者側からすれば、特定の販売先に縛られず柔軟に販路を拡大できる「非独占的販売権」の方が望ましい場合が多く、両者の利害が対立することも少なくありません。
このような場面では、一部の地域に限った独占権を認める、一定の期間のみ独占とする、あるいは独占的販売権を付与する代わりに最低購入数量を義務付けるなど、双方が納得できる折衷的な条項設計が必要になります。
実際の契約書の作成にあたっては、次のような点についても具体的な取り決めを行うことが重要です：
- 販売権の範囲（地域・商品カテゴリなど）
- 販売数量の目標や最低購入義務
- 独占の有無とその条件
- 契約期間および解除条件
- 販売価格や報酬の決定方法
- 改良品の取り扱い
- 製造物責任
- 商標の取り扱い
このように、契約内容のあいまいさが将来の紛争リスクを生むため、契約段階での丁寧な条件整理が不可欠です。特に独占権に関する条項は、双方のビジネス計画に直結するため、慎重に検討しましょう。
販売店契約書と販売代理店契約書の収入印紙の扱い
販売店契約・代理店契約は継続的取引に該当し、第7号文書に該当するケースが多いかと思いますので、1通あたり4,000円となることが多いでしょう（契約期間が3カ月以内で更新の定めがない場合は除く）。
なお、電子契約の場合は収入印紙は不要です。
販売店契約と販売代理店契約の違いを理解しどちらの契約が適切か判断できるようにしておきましょう
販売店契約と販売代理店契約は言葉こそ似ていますが性質は大きく異なります。
どちらの契約がいいのかは、製品の性質や価格、あなたの置かれている状況により異なるため、一概に言えるものではありませんので、適切な契約形態を選択するようにしてください。
アロー行政書士事務所では、販売店契約書や販売代理店契約書の作成の代行サービスを提供しています。
本ページで記載したように、契約条件をしっかりと整理し、明示することが重要ですので、契約書の作成でお困りでしたらご相談いただければと思います。