契約そのものは、契約自由の原則により、契約書がなくても当事者同士の合意があれば口頭でも成立します。しかし、書面によらない契約にはリスクが伴うのも事実です。

例えば、

• 口頭契約では「言った・言わない」の争いが発生しやすい
• 書面がないため、契約内容の証拠が残らない

このように、契約の内容が曖昧になってしまうと、後々のトラブルを招く原因になります。そのため、契約書を作成して取引内容を明確にし、お互いの義務や権利をはっきりさせることが重要です。

契約書があることで、取引の内容や合意事項を明確な形で残すことができます。これにより、万が一のトラブル発生時にも、以下のようなメリットがあります。

• 契約内容の証拠として利用できる
  取引内容が契約書に明記されていれば、「そんな約束はしていない」といった主張を防ぐことができます。
• トラブル発生時の対応を明確にできる
  例えば、契約解除の条件や損害賠償の取り決めを事前に決めておくことで、万が一の際の対応がスムーズになります。
• お互い安心して取引ができる
  取引相手が契約書をしっかり用意している場合、ビジネスの信頼性も高まり、双方にとって安心して業務を進めることが可能になります。

フリーランスと企業の契約で最も多いトラブルの一つが報酬に関するものです。具体的には以下のような問題が発生しがちです。

• 報酬の未払い
• 報酬額の認識の相違
• 支払い期日に関するトラブル

「約束していた金額より少なかった」「支払いが遅れている」など、報酬に関するトラブルは後を絶ちません。そのため、契約書において報酬額や支払い期日、支払い方法を明記することが極めて重要です。

なお、2024年11月から施行された「フリーランス新法」では、フリーランスとの取引における報酬支払いのルールが明確になりました。しかし、報酬トラブルはフリーランスに限らず、企業間の取引でも発生するため、契約書を活用して事前にリスクを回避することが重要です。

契約書は、単に法的に有効な契約を締結するためのものではなく、ビジネスの安定性を確保し、安心して取引を進めるための重要なツールです。契約内容をしっかりと文書化し、お互いに納得した上で取引を進めることで、リスクを最小限に抑え、安全な取引を実現しましょう。

特に大手企業と小規模事業者が契約を締結する際、大手企業が圧倒的に有利な契約内容になっていることが多いです。発注側の立場が強いため、受注側が慎重にチェックしなければならないポイントがいくつかあります。

受注者側が注意すべき点

• 契約不適合の通知期間：通知期間が長すぎたり期限が定められていなかったりすると、納品後いつまでも責任を問われるリスクがあります。
• 不適合の範囲の定義：曖昧な表現になっていると、発注者の判断で広く解釈され、責任範囲が拡大する可能性があります。
• 損害賠償の範囲：損害賠償が無制限になっている契約では、思わぬ損害を請求される可能性があります。

受注者側から契約書作成のご依頼をいただくケースの多くは、契約書の内容が自社にとって大きく不利であると感じた際です。そのため、契約の内容をしっかり精査し、必要に応じて相手方に確認を行うことが重要です。

契約書を作成する際には、業務範囲を明確に定めることが極めて重要です。特に、業務の成果物が求められる契約なのか、それとも単に業務を遂行することで報酬が発生する契約なのかを明確に区別する必要があります。

• 請負契約：仕事を完成させることが義務となる契約。成果物が納品され、合意した仕様を満たした場合に報酬が支払われる。
• 準委任契約：一定の業務を遂行すること自体が義務となる契約。成果物の完成は必須ではなく、業務を遂行すれば報酬が支払われる（成果に応じて報酬を支払う形の準委任もあります）。

どちらの契約形態で進めるかによって、受注者の責任範囲や報酬の支払基準が異なるため、契約書で明確に定める必要があります。また、一律に決められない場合は、個別契約で業務範囲を定めることを契約書に明記するのも一つの方法です。

契約書の作成においては、自社のリスクを最小限に抑えることが大前提ですが、過度に一方的な契約書を作成すると、取引相手に悪印象を与える可能性があります。そのため、契約条項を調整する際には、ビジネス関係の維持や今後の取引の発展も考慮しながら、バランスの取れた内容にすることが大切です。

契約の締結は、お互いの信頼関係を築くための重要なプロセスです。発注者・受注者双方が納得できる契約内容を策定することで、トラブルのリスクを軽減し、円滑なビジネス関係を構築することが可能になります。